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新株予約権

読み: しんかぶよやくけん　

新株予約権とは、会社に対して行使することにより当該会社の株式の交付を受けることができる権利（会社法第2条第21号）です。あらかじめ定められた行使価格（ストライクプライス）で株式を取得できる権利であり、様々な目的で活用されます。

新株予約権の主な用途

ストックオプション：役員・従業員への報酬として付与し、株価上昇時のインセンティブとする
転換社債型新株予約権付社債（CB）：資金調達手段として発行。社債と株式取得権を組み合わせた手段
買収防衛策（ポイズンピル）：敵対的買収者が一定比率以上の株式を取得した場合に既存株主へ割り当て、買収コストを増大させる
M&Aの対価：株式交換・合併における対価として新株予約権を発行する場合がある

新株予約権の発行手続き

新株予約権の発行には取締役会決議（定款授権がある場合）または株主総会特別決議が必要です（会社法第238条・第239条）。有利発行（特に有利な条件での発行）の場合は株主総会特別決議が必須です。

税制適格ストックオプションの要件

税制適格ストックオプションとして認められるには、①付与決議に基づく②付与時の時価以上の行使価格③年間行使限度額1,200万円以内（2024年〜段階的に上限拡大）④行使期間（付与から2〜10年以内）等の要件を満たす必要があります。

関連法令

会社法第2条第21号（新株予約権の定義）、同法第238条〜第241条（新株予約権の発行手続き）、租税特別措置法第29条の2（税制適格ストックオプション）

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