優先株式

読み: ゆうせんかぶしき　

優先株式とは、剰余金の配当や残余財産の分配などについて、普通株式より優先する内容を定めた株式です。会社法上は「種類株式」の一つとして設計されます。スタートアップがベンチャーキャピタルなどから資金調達する際、投資家のリスクを調整しつつ、創業者の資金負担を抑える手段として利用されています。

「優先」といっても、すべての権利で普通株式より有利になるわけではありません。配当、残余財産、議決権、取得・転換など、どの事項をどの条件で異ならせるかは定款等の定めによります。投資を受ける会社と投資家は、経済条件だけでなく、経営への影響や将来の資金調達、M&A、IPOまで見据えて設計する必要があります。

優先株式と普通株式の違い

項目	優先株式	普通株式
配当	普通株式より先に受け取る条件を設定できる	優先配当後に分配される設計がある
残余財産	清算時に一定額を優先して受け取る条件を設定できる	優先分配後の残余財産を受け取る設計がある
議決権	議決権を制限する場合も、一定事項に拒否権を持たせる場合もある	原則として株主総会で議決権を行使する
普通株式への転換	取得請求権や取得条項を用いて普通株式を交付する設計がある	通常は転換を予定しない
条件の根拠	種類株式の内容を定款に定める	会社の標準的な株式として扱われる

優先株式の名称だけでは権利内容を判断できません。A種、B種など複数の優先株式を発行する場合は、種類間の優先順位も確認が必要です。

優先株式に設定される主な権利

優先配当権

普通株主への配当より先に、所定の金額または割合の配当を受ける権利です。未払いの優先配当を翌期以降へ繰り越す「累積型」と、繰り越さない「非累積型」があります。また、優先配当を受けた後に普通株主とともに追加配当を受ける参加型と、追加配当に参加しない非参加型を設ける場合があります。

もっとも、優先配当の定めがあっても、会社に配当可能額がなければ配当できません。一定額の支払いを会社が必ず保証する社債とは異なります。

残余財産分配優先権

会社が解散・清算するとき、普通株主より先に残余財産の分配を受ける権利です。投資額の1倍、2倍など、投資金額に対する倍率で優先分配額を定めることがあります。一般に「清算優先権」とも呼ばれます。

参加型では、優先分配を受けた後、残りの財産について普通株式とともに追加分配を受けます。非参加型では、優先分配を受けるか、普通株式へ転換したものとして分配を受けるか、有利な方を選ぶ設計があります。倍率や参加の有無は、創業者と投資家の分配額に大きく影響します。

みなし清算条項

会社法上の残余財産分配優先権は、本来、会社の清算時に働く権利です。実務では、M&Aによる株式譲渡なども清算に準じる場面とみなし、売却代金を清算優先の考え方で分配する契約を設けることがあります。これが「みなし清算条項」です。

M&Aの取引形態によって会社や株主が受け取る財産は異なるため、定款の種類株式条項だけで処理できるとは限りません。投資契約、株主間契約、財産分配契約のどこに規定するかを整理し、当事者と対象取引を一致させる必要があります。

普通株式への転換に関する権利

投資家の請求により会社が優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付する取得請求権や、一定の条件が成就したときに会社が優先株式を取得して普通株式を交付する取得条項を定めることがあります。実務ではまとめて「転換」と呼ばれます。

IPOの前に普通株式へ転換する設計は多く見られますが、優先株式が法律上当然に普通株式へ変わるわけではありません。強制転換の条件、転換比率、端数処理、手続の時期を定款で確認します。

希薄化防止条項

既存の優先株式の発行価格より低い価格で新株を発行する「ダウンラウンド」が行われた場合に、普通株式への転換比率を調整し、投資家の経済的な希薄化を緩和する条項です。代表的な方式には、低い発行価格へ大きく調整するフルラチェット方式と、発行価格・発行株数を考慮する加重平均方式があります。

投資家保護には役立ちますが、創業者や従業員の持株比率を大きく下げ、次回調達の条件交渉を難しくすることがあります。新株予約権の発行、株式分割、組織再編など、調整の対象外とする取引も具体的に定めます。

議決権の制限と拒否権

優先的な経済権と引き換えに、通常の株主総会における議決権を制限する設計があります。他方で、新株発行、重要な資産の処分、M&A、定款変更などの重要事項について、優先株主の事前承認を求めることもあります。

承認権は、種類株主総会による法定の保護と、投資契約・株主間契約上の事前承諾事項を区別して設計します。対象事項が広すぎたり、承認期限がなかったりすると、日常の意思決定が遅れるため注意が必要です。

会社法上の根拠と発行手続

会社法第108条は、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会で議決権を行使できる事項、譲渡制限、取得請求権、取得条項などについて、内容の異なる株式を発行できると定めています。種類株式発行会社は、各種類の内容と発行可能種類株式総数を定款に定めます。

新たに優先株式を発行する場合は、まず定款に必要な種類株式の内容があるかを確認します。新設や条件変更が必要であれば、株主総会の特別決議などによる定款変更を行います。その後、募集株式の数、払込金額、払込期日などの募集事項を決定し、引受け、払込み、登記を進めます。非公開会社の第三者割当では、原則として株主総会の特別決議が必要です。

ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある行為については、会社法第322条に基づく種類株主総会の決議が必要になる場合があります。定款で決議を不要とする定めがある場合でも例外があるため、個別に確認してください。

優先株式を発行するメリット

会社側：投資家のリスクに応じた条件を付けることで、普通株式だけでは難しい資金調達を実現しやすくなります。
投資家側：配当、清算時の分配、重要事項の承認などを通じ、投資回収の不確実性を調整できます。
既存株主側：議決権を制限した優先株式であれば、経済的利益を付与しつつ議決権の希薄化を抑えられる場合があります。

優先株式を発行するデメリット

条項が複雑になり、資本政策や売却時の分配を把握しにくくなる
清算優先倍率や参加権の内容によって、普通株主への分配が大きく減る
拒否権の範囲が広いと、資金調達や事業売却の意思決定が遅れる
複数ラウンドで異なる種類を発行すると、優先順位の調整が難しくなる
IPO前の転換により普通株式数が増え、一株当たりの持分が希薄化する

投資契約で確認すべきポイント

優先株式による資金調達では、次の事項を具体的な数値と事例で確認します。

優先配当の割合、累積・非累積、参加・非参加
残余財産の優先倍率、参加・非参加、種類間の優先順位
M&Aをみなし清算とする取引の範囲と分配方法
普通株式への転換条件、転換比率、強制転換の要件
希薄化防止の計算式と適用除外
議決権の有無、事前承諾事項、承認期限
取締役指名権、情報開示、投資家の追加出資に関する権利
株式譲渡の制限、先買権、共同売却権、売却請求権

定款に定める株式の内容と、投資契約・株主間契約で当事者間に義務づける事項を区別します。定款、登記、契約書で表現や計算方法が食い違うと、資金調達やM&Aの際に問題になります。経済産業省の「スタートアップ投資契約ガイドライン」には条項例と留意点が示されていますが、自社の事情に合わせた調整が必要です。

IPO時に確認すること

スタートアップのIPOでは、上場申請前に優先株式を普通株式へ転換するケースが多くあります。上場後の資本構成を単純にし、株主間の権利差を整理するためです。ただし、東京証券取引所には優先株等の上場制度もあり、優先株式が一律に上場できないわけではありません。

実務では、強制転換の要件が満たされているか、必要な機関決定、取得・普通株式交付、定款変更、登記の順序を確認します。転換後の発行済株式数、ストックオプションを含む潜在株式、主要株主の持株比率も再計算します。投資契約や株主間契約を上場時に終了させる条項がある場合は、存続させる秘密保持義務などを切り分けます。