新株予約権

読み: しんかぶよやくけん　

新株予約権とは、会社に対して権利を行使することにより、その会社の株式の交付を受けられる権利です。会社法第2条第21号に定義され、ストックオプション、資金調達、転換社債型新株予約権付社債などに使われます。

新株予約権とは

新株予約権を持つ人は、あらかじめ定められた期間と条件に従って権利を行使し、会社から株式の交付を受けます。行使時に金銭を払い込む設計では、行使価額に取得株式数を掛けた金額を支払います。

新株予約権を取得しただけでは株主にはなりません。権利を行使して株式の交付を受けた時点で、交付された株式について議決権や配当を受ける権利を持ちます。行使期間が終わるまでに条件を満たさなければ、株式を取得できないまま権利が消滅することもあります。

参考：e-Gov法令検索｜会社法

新株予約権の主な使い方

ストックオプション

役員や従業員へ新株予約権を付与し、将来の株価上昇による利益を報酬として得られるようにする仕組みです。業績や在籍期間などの行使条件を付けることで、中長期の企業価値向上と報酬を結び付けられます。

資金調達

投資家へ有償で新株予約権を発行し、発行時の払込金と将来の権利行使時の払込金を調達します。ただし、権利が行使されなければ、予定していた行使代金は会社へ入りません。

転換社債型新株予約権付社債

社債と新株予約権を組み合わせた証券です。権利が行使されると、社債の償還に代えて株式が交付される設計が一般的です。

新株予約権無償割当て

既存株主へ持株数に応じて新株予約権を無償で割り当てる方法です。資金調達を目的とするライツ・オファリングや、買収への対応策として設計されることがあります。

参考：日本取引所グループ｜新株予約権証券の概要

新株予約権の発行手続

発行目的と条件を設計します：対象者、目的となる株式数、行使価額、行使期間、行使条件、取得条項、譲渡制限などを決めます。
募集事項を決議します：会社法第238条に基づいて募集事項を定めます。公開会社か非公開会社か、有利発行に当たるかなどにより、必要な機関決定が変わります。
申込みと割当てを行います：申込者から申込みを受け、割り当てる新株予約権の数を決めます。総数引受契約を使う場合は、契約内容と必要な承認を確認します。
払込みを受けます：有償発行では、割当てを受けた人が払込期日までに発行価額を支払います。
原簿と登記を整えます：新株予約権原簿へ権利者と内容を記録し、会社法と商業登記法に従って変更登記を行います。

発行価額や行使価額が不当に低いと、有利発行として株主総会の特別決議が必要になることがあります。第三者算定機関の評価などを使い、条件の合理性を説明できる資料を残しておくことが重要です。

参考：e-Gov法令検索｜会社法

新株予約権を発行する際の注意点

既存株主の希薄化

権利行使により普通株式が増えると、既存株主の持株比率や議決権比率、1株当たり利益が低下することがあります。発行前に、すべての新株予約権が行使された場合の株式数と希薄化率を試算します。

資金調達額が確定しない

株価が行使価額を下回るなどして権利が行使されなければ、想定した資金を調達できません。資金使途と支払時期を、新株予約権の行使だけに依存させる設計には注意が必要です。

条件管理が複雑になる

権利者ごとに付与数、行使期間、在籍要件、業績条件が違うと、原簿管理や退職・組織再編時の処理が複雑になります。発行決議、割当契約、新株予約権原簿、登記の内容を一致させてください。

上場会社では適時開示を確認する

上場会社が新株予約権の募集や無償割当てを決定した場合は、適時開示の対象となることがあります。株式報酬として付与する場合にも、希薄化率や価額が基準を満たせば開示が必要です。

参考：日本取引所グループ｜適時開示が求められる会社情報

税制適格ストックオプションとの関係

新株予約権を役員・従業員などへストックオプションとして付与した場合、一定の要件を満たせば、権利行使時の課税を株式売却時まで繰り延べる税制の適用を受けられます。

2024年度税制改正では、一定の会社が付与するストックオプションについて、年間の権利行使価額の限度額が引き上げられました。設立5年未満の株式会社では上限2,400万円、設立5年以上20年未満の一定の株式会社では上限3,600万円です。会社の設立年数や上場後の期間などで適用条件が変わるため、付与時に要件を確認します。

参考：経済産業省｜ストックオプション税制

新株予約権でよくある疑問

新株発行と新株予約権の発行は何が違いますか？

新株発行では、払込みなど所定の手続を経て株式が交付されます。新株予約権の発行では、将来株式を取得できる権利が先に交付され、権利が行使されるまで株式は交付されません。

新株予約権が行使されるとどうなりますか？

会社は行使条件を確認し、払込みを受けて株式を交付します。新株を発行すれば発行済株式数が増え、自己株式を交付すれば自己株式数が減ります。いずれも既存株主の持株比率に影響することがあります。

行使期間内に新株予約権を行使しないとどうなりますか？

行使期間が満了すると、通常は権利を行使できなくなります。会社が取得条項を定めている場合や、退職などで行使条件を満たさなくなった場合は、期間満了前に取得・消滅することもあります。

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