公募株

公募株とは、IPOや公募増資で会社が新たに発行し、広く投資家を募集する株式です。投資家から払い込まれた資金は会社に入り、設備投資や研究開発、借入金の返済などに使われます。既存株主が保有する株式を売却する「売出株」とは区別されます。

公募株と売出株の違い

公募株

公募株は、会社が新株を発行して投資家へ割り当てるものです。発行済株式数が増え、会社は払込金から発行諸費用などを差し引いた資金を調達します。新株発行によって既存株主の持株比率や1株当たり利益が低下する可能性があります。

売出株

売出株は、創業者、役員、ベンチャーキャピタルなどの既存株主が保有株式を投資家へ売却するものです。売却代金は株主に入り、会社へ直接入るものではありません。売出しによって発行済株式数は増えません。

IPOでは、公募株と売出株の一方だけを提供する場合も、両方を組み合わせる場合もあります。会社の資金需要、既存株主の売却意向、上場後の株主構成や流通株式数を踏まえて構成を決めます。

参考：日本取引所グループ｜株式公開（IPO）

公募株を発行する手続

会社法199条は、募集株式を発行するときに、募集株式の数、払込金額またはその算定方法、払込期日または払込期間、増加する資本金・資本準備金などの募集事項を定めるよう求めています。

募集事項を決定する機関や必要な手続は、公開会社か非公開会社か、取締役会設置会社か、払込金額が特に有利な金額に当たるかなどによって変わります。IPO準備会社は定款、発行可能株式総数、株主総会や取締役会の権限を確認し、主幹事証券会社や専門家と日程を調整します。

払込みが完了すると、払込期日などに引受人が株主となります。登記事項に変更が生じる場合は、増資に伴う変更登記も必要です。

参考：e-Gov法令検索｜会社法

公募株の価格が決まる流れ

IPOでは、想定価格や仮条件を示し、投資家の需要を確認するブックビルディングを経て、公開価格を決める方法が一般的です。投資家は証券会社を通じて需要を申告し、配分を受けた場合に公開価格で公募株を取得します。

公開価格と、上場後に市場で最初に成立する初値は同じとは限りません。初値は上場後の売買注文で決まるため、公開価格を上回る場合も下回る場合もあります。

参考：日本取引所グループ｜新規上場ガイドブック グロース市場編

公募株が会社と株主に与える影響

会社は成長資金を調達できる

公募株による調達資金は返済を前提としない自己資本です。会社は事業計画に基づき、設備、システム、人材、研究開発、広告、借入金返済などへ充てます。調達額だけでなく、いつ、何に、いくら使うかを具体的に計画することが重要です。

既存株主には希薄化が生じる

新株発行後は発行済株式数が増えるため、既存株主が追加取得しなければ持株比率が下がります。利益が同じであれば1株当たり利益も低下します。発行会社は資金調達による成長効果と希薄化の程度を比較し、株主や投資家に説明できるようにします。

開示と社内管理のポイント

一定の有価証券の募集では、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の提出が必要です。IPOでは、目論見書などを通じて、公募株式数、価格、手取金の額、具体的な資金使途、希薄化に関する情報などを投資家へ示します。

法務担当者は、機関決定、引受契約、定款と発行可能株式総数、開示書類、登記、株主名簿の更新を一つの工程表で管理します。公募株式数や価格が変更された場合は、決議内容と開示書類の訂正要否を確認します。

調達後に資金使途を変更する場合は、変更の重要性を検討し、必要に応じて適時開示などを行います。公表した資金使途と実際の支出を継続して照合できる社内管理も必要です。

参考：金融庁｜未公開株購入の勧誘にご注意

公募株でよくある疑問

公募株の代金は誰に入りますか？

投資家が払い込んだ資金は、発行諸費用などを除いて会社に入ります。既存株主が売却する売出株の代金は、売却した株主に入ります。

公募株を発行すると既存株主の株数は減りますか？

既存株主が保有する株数自体は通常減りません。ただし、発行済株式数が増えるため、持株比率や1株当たり利益が低下する可能性があります。

公募株は必ず上場後に値上がりしますか？

値上がりは保証されません。上場後の株価は業績、市場環境、需給などで変動し、初値が公開価格を下回ることもあります。

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