未公開株

読み: みこうかいかぶ　

未公開株とは、証券取引所に上場していない会社が発行する株式です。市場価格がなく換金しにくいため、取得前に発行会社の情報、株価の根拠、譲渡制限、売却方法を確認する必要があります。

未公開株とは

未公開株は、非上場株式とも呼ばれます。取引所で日々売買される上場株式と違い、売買相手を個別に探し、当事者間で価格を決めます。発行会社の決算や事業情報も、上場会社と同じ水準で公開されるとは限りません。

未公開株だから必ず譲渡制限があるわけではありません。ただし、非上場会社の多くは定款で株式に譲渡制限を設けており、売却時に会社の承認が必要です。

参考：e-Gov法令検索｜会社法

未公開株の主な特徴

売却しにくい

取引所市場がないため、希望する時期や価格で売却できるとは限りません。IPOやM&Aが実現しなければ、長期間保有することもあります。

価格を一つに決めにくい

市場価格がないため、純資産、収益力、将来計画、類似会社の倍率などを使って株価を検討します。税務上の評価と投資判断上の価格は目的が違うため、同じ金額になるとは限りません。

入手できる情報に差がある

発行会社から十分な情報が提供されなければ、事業の実態や財務リスクを見極めにくくなります。決算書、事業計画、資本政策、株主構成、重要契約、訴訟・労務リスクを確認します。

未公開株を取得する主な場面

創業者や経営陣が会社設立時に出資します。
ベンチャーキャピタルや事業会社が資金調達ラウンドで出資します。
役員・従業員が株式やストックオプションを取得します。
既存株主から相対取引で株式を買い取ります。
株式投資型クラウドファンディングを通じて取得します。

取得方法によって、金融商品取引法上の募集・私募の整理、株主間契約、投資契約、譲渡承認、税務上の評価が変わります。

譲渡手続の流れ

定款と契約を確認します。譲渡制限、先買権、共同売却請求権などを確認します。
株価と条件を合意します。対象株式数、価格、表明保証、代金決済日を決めます。
会社へ承認を請求します。譲渡制限株式なら、定款と会社法に沿って承認機関の決議を受けます。
契約と決済を行います。株式譲渡契約を締結し、代金を支払います。
株主名簿を書き換えます。会社へ名義書換を請求し、株主名簿の記載を更新します。

株券発行会社では、株券の交付も確認します。承認機関や必要書類は会社の機関設計と定款で変わるため、手続を省略しないでください。

参考：e-Gov法令検索｜会社法

投資契約で確認する条項

情報提供：決算書や事業報告を受け取る範囲と頻度です。
事前承諾：新株発行、重要資産の処分、借入れなどに関する同意権です。
希薄化への対応：追加発行で持株比率が下がる場合の取扱いです。
株式の売却：先買権、タグアロング、ドラッグアロングなどです。
表明保証：会社や創業者が開示した事実の正確性を確認します。

条項を増やせば安全になるわけではありません。投資額、持株比率、経営への関与、将来の資金調達やM&Aへの影響を踏まえ、権利の優先順位を決めます。

参考：経済産業省｜スタートアップ投資契約ガイドライン

未公開株の勧誘で注意すること

「近く上場する」「必ず値上がりする」「後で高値で買い取る」といった説明だけで購入してはいけません。販売者の登録、発行会社の実在、株主名簿への記載、価格の根拠、売却方法を確認します。

未公開株の販売を行える者は限られます。金融庁は、無登録業者が関与する未公開株取引について注意を呼びかけています。登録番号を示された場合も、金融庁の一覧で名称と連絡先を照合します。

参考：金融庁｜未公開株購入の勧誘にご注意！

未公開株でよくある疑問

未公開株は自由に売却できますか？

買い手が見つかり、譲渡制限などの手続を満たせば売却できます。ただし市場がないため、希望どおりに換金できるとは限りません。

未公開株の価格はどう決めますか？

純資産方式、収益方式、類似会社比較などを使い、取引の目的に応じて検討します。税務評価が必要な取引では、税理士などの確認も必要です。

未公開株は上場すれば必ず値上がりしますか？

必ず値上がりするわけではありません。上場できない可能性もあり、上場後の価格が取得価格を下回ることもあります。上場予定という説明だけで投資判断をしないでください。

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