新規上場ガイドブック

読み: しんきじょうじょうガイドブック　

新規上場ガイドブックとは、東京証券取引所が、上場を検討する企業やIPO関係者に向けて、上場審査の考え方と申請手続を解説する資料です。市場区分ごとの基準や提出書類、審査で確認される事項を整理できます。

新規上場ガイドブックとは

新規上場ガイドブックは、上場規程や施行規則の内容を、IPOの準備実務に沿って説明したものです。形式要件だけでなく、企業経営の健全性、コーポレートガバナンス、内部管理体制、企業内容の開示など、実質審査で確認される考え方も示されています。

ガイドブック自体が上場規程に代わるものではありません。申請時には、最新版のガイドブックに加え、有価証券上場規程、施行規則、提出書類の記載要領も確認する必要があります。

参考：日本取引所グループ｜新規上場

新規上場ガイドブックの種類

プライム市場編

プライム市場への新規上場を目指す企業向けの資料です。上場審査基準、申請手続、提出書類、実質審査の考え方などを確認できます。

参考：日本取引所グループ｜新規上場ガイドブック（プライム市場編）

スタンダード市場編

スタンダード市場の上場基準と審査手続を扱います。プライム市場編と似た項目でも、求められる形式要件や市場に期待される役割が異なるため、申請先に対応する版を使います。

グロース市場編

高い成長可能性を持つ企業を対象とするグロース市場の資料です。事業計画、成長可能性、事業上のリスク、開示体制など、成長企業の審査で確認される事項を把握できます。

参考：日本取引所グループ｜新規上場ガイドブック（グロース市場編）

TOKYO PRO Market編

特定投資家向け市場であるTOKYO PRO Marketには、別の上場ガイドブックがあります。J-Adviserが上場適格性を調査・確認する仕組みなど、一般市場とは異なる制度が説明されています。

参考：日本取引所グループ｜上場ガイドブック（TOKYO PRO Market）

ガイドブックで確認できる主な内容

上場までの流れ：事前相談、上場申請、審査、承認、公募・売出し、上場までの手続を確認できます。
形式要件：株主数、流通株式、時価総額、利益や純資産など、市場区分ごとの数値基準を確認できます。
実質審査：企業経営の健全性、事業継続性、内部管理体制、開示の適正性など、数値だけでは判断できない審査項目を確認できます。
申請書類：新規上場申請のための有価証券報告書、各種確認書、定款、議事録、社内規程などの提出時期を確認できます。
上場前の規制：第三者割当、新株予約権の付与、株式移動など、上場前に注意すべき取扱いを確認できます。

提出書類は市場区分によって異なります。様式や記載要領は更新されるため、過去の申請資料をそのまま流用せず、東証が公開する現行のフォーマットと照合してください。

参考：日本取引所グループ｜提出書類フォーマット

IPO準備での使い方

申請する市場区分を決める

まず、想定する市場区分のガイドブックを選びます。複数市場を比較する場合は、形式要件だけでなく、求められる企業像と上場後の維持基準まで確認します。

現状との不足を洗い出す

ガイドブックの審査項目に沿って、組織体制、社内規程、予算管理、関連当事者取引、内部監査、開示手続などを点検します。不足項目は担当者と期限を決め、上場申請までの計画へ落とし込みます。

主幹事証券会社・監査法人と認識をそろえる

ガイドブックは、発行会社だけで読む資料ではありません。主幹事証券会社や監査法人と同じ項目を確認し、証拠資料の範囲や改善時期をそろえると、審査直前の手戻りを減らせます。

改訂履歴を継続して確認する

新規上場ガイドブックのWeb版は、制度変更に合わせて更新されます。各ページに掲載された新旧対照表を確認し、準備中に審査上の取扱いや提出書類が変わっていないかを定期的に点検します。

法務担当者が確認したい項目

機関設計とガバナンス：取締役会、監査機関、独立役員、各委員会の構成と運用を確認します。
社内規程：取締役会規程、職務権限規程、関連当事者取引管理規程、内部情報管理規程などの整備状況を確認します。
契約・許認可：重要契約の変更・解除条項、事業に必要な許認可、係争や法令違反の有無を整理します。
関連当事者取引：取引の必要性、条件の妥当性、承認手続、継続・解消方針を記録します。
株式・新株予約権：株主名簿、新株予約権原簿、発行決議、株主間契約の内容を突き合わせます。
開示体制：有価証券報告書や適時開示資料を正確に作成し、社内で承認できる手順を整えます。

新規上場ガイドブックでよくある疑問

新規上場ガイドブックは無料で読めますか？

日本取引所グループのWebサイトで各市場編を確認できます。販売される書籍版の有無や取扱いは変わるため、最新版はWeb版を基準に確認してください。

ガイドブックの要件を満たせば必ず上場できますか？

必ず上場できるわけではありません。形式要件を満たしたうえで、事業継続性、経営の健全性、内部管理体制、開示の適正性などの実質審査を受けます。

ガイドブックはいつ確認すればよいですか？

上場準備を始める段階で確認し、その後も改訂のたびに見直します。申請直前だけでは、内部管理体制の運用実績や監査に必要な期間を確保できないことがあります。

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