オーバーアロットメント

オーバーアロットメントとは、株式の募集・売出しで需要が当初予定した数量を上回った場合に、主幹事証券会社が大株主などから株式を借り、当初の募集・売出しと同じ条件で追加販売する仕組みです。英語の「Over-Allotment」を略して「OA」と表記されることもあります。

オーバーアロットメントによる売出しは、借りた株式を追加で売る取引です。そのため、実施しただけで発行済株式数が増えるわけではありません。借株の返済方法として新株発行を伴う第三者割当増資が行われる場合には、その部分で株式の希薄化が生じます。

参考：日本証券業協会｜オーバーアロットメント

オーバーアロットメントの目的

公募・売出しに対する投資家の需要が強いと、予定数量だけでは需要に応えきれないことがあります。オーバーアロットメントを設定すれば、主幹事証券会社は借株を使って追加配分できるため、需要への対応と上場後の需給調整を行いやすくなります。

ただし、オーバーアロットメントは株価の上昇や下落防止を保証する制度ではありません。上場後の株価は、企業業績、市場環境、投資家の売買など多くの要因で変動します。

オーバーアロットメントの上限

日本証券業協会の自主規制規則では、オーバーアロットメントによる売出し数量は、原則として当初予定した募集・売出し数量の15％以内とされています。需要が大きければ無制限に追加販売できるわけではありません。

参考：日本取引所グループ｜オーバーアロットメント

オーバーアロットメントの流れ

1. 需要を確認する：ブックビルディングなどを通じて、投資家からの需要を確認します。
2. 株式を借りる：需要が当初予定数量を上回る場合、主幹事証券会社が大株主などから追加販売分の株式を借ります。
3. 追加販売する：借りた株式を、当初の募集・売出しと同じ条件で投資家へ販売します。
4. 借株を返済する：上場後、市場で株式を買い付けるシンジケートカバー取引、またはグリーンシューオプションの行使などにより返済用の株式を確保します。

どの返済方法を使うかは、上場後の株価と引受価額の関係、取得できる株式数などによって変わります。シンジケートカバー取引とグリーンシューオプションは、同じ取引ではありません。

シンジケートカバー取引との関係

シンジケートカバー取引とは、オーバーアロットメントで借りた株式を返済するため、主幹事証券会社が取引所市場で株式を買い付ける取引です。日本証券業協会の説明では、募集・売出しの申込期間終了日の翌日から最長30日間に行われます。

市場での買付けには需給を下支えする方向の影響があり得ますが、常に実施されるとは限らず、株価を一定水準に維持する保証もありません。「必ず入る買い支え」と捉えないことが大切です。

参考：日本証券業協会｜シンジケートカバー取引

グリーンシューオプションとの関係

グリーンシューオプションとは、主幹事証券会社が、借株の返済に必要な株式を引受価額と同じ価格で取得できる権利です。株価が引受価額を上回り、市場で買い付けるよりもオプションを行使したほうが適切な場合などに利用されます。

案件によっては、発行会社による第三者割当増資で発行された新株を取得する形や、株主から株式を取得する形があります。そのため、グリーンシューオプションの行使が常に新株発行を意味するわけではありません。希薄化の有無は、実際のスキームと開示資料で確認する必要があります。

参考：日本取引所グループ｜グリーンシューオプション

株価や既存株主への影響

株価への影響

オーバーアロットメントによる追加販売は、市場に出回る株式数を増やすため、需給に影響する可能性があります。一方、上場後にシンジケートカバー取引が行われれば市場で買付けが発生します。これらの影響は市場環境や需要によって異なるため、オーバーアロットメントの有無だけで株価の方向を判断することはできません。

希薄化への影響

大株主から借りた既存株式を追加販売し、市場で買い戻して返済するだけなら、発行済株式数は増えません。一方、借株返済のための第三者割当増資が実行されると、新株発行によって1株当たりの持分や議決権割合が低下する可能性があります。

発行会社が確認すべき実務ポイント

• オーバーアロットメントによる売出しの数量が上限内か
• 株式を貸し出す株主、借株契約、返済方法が明確か
• グリーンシューオプションの相手方、対象数量、行使期間が適切か
• 第三者割当増資を組み合わせる場合の決議、払込条件、希薄化が整理されているか
• 有価証券届出書、目論見書、適時開示資料などに必要事項が記載されているか

東京証券取引所は、オーバーアロットメントによる売出しについて、売出人、売出株式数、売出方法のほか、グリーンシューオプションの付与者・株式数・行使期限やシンジケートカバー取引などを適切に開示するよう求めています。案件ごとに条件が異なるため、主幹事証券会社、弁護士、公認会計士などと早期に確認することが重要です。

参考：日本取引所グループ｜オーバーアロットメントによる売出しの開示

オーバーアロットメントに関するよくある質問

オーバーアロットメントがあると株価は上がりますか？

必ず上がるとは限りません。追加販売による供給増加と、シンジケートカバー取引による市場での買付けの両方が起こり得ます。株価は企業の評価や相場環境にも左右されるため、制度の有無だけでは予測できません。

シンジケートカバー取引は買い支えですか？

市場で株式を買い付けるため、需給を下支えする方向に働く可能性はあります。しかし、目的は借株の返済であり、実施や価格維持が保証されているわけではありません。

オーバーアロットメントで既存株主の持分は必ず希薄化しますか？

必ずではありません。借株の追加販売と市場買付けによる返済だけなら発行済株式数は増えません。返済用株式を確保するために第三者割当増資が実行された場合は、新株発行分について希薄化が生じます。

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