エグジット

読み: えぐじっと　

エグジットとは、スタートアップの創業者や投資家が、保有株式の売却などによって投資資金と利益を回収することです。英語では「Exit」と書き、「イグジット」と呼ばれることもあります。日本語では「出口戦略」と表現されます。

代表的な方法はIPOとM&Aですが、すべての株式を一度に手放すとは限りません。上場後に一部ずつ売却する場合や、未上場の段階で別の投資家へ株式を譲渡する場合もあり、誰が、いつ、どの程度の持分を換金するかによってエグジットの形は変わります。

エグジットが必要とされる理由

ベンチャーキャピタルなどによる出資は、融資の返済とは異なり、株式価値の上昇と将来の売却を通じて投資回収を図るのが基本です。投資家にとってエグジットは、投資成果を確定し、回収資金を次の投資へ振り向ける機会になります。

創業者にとっても、保有株式の価値を現金化するだけでなく、事業を上場企業として成長させる、買い手の経営資源を使って拡大する、次の事業へ移るといった選択につながります。ただし、エグジットを会社の終わりと考える必要はありません。経営体制や株主構成が変わった後も、事業が継続・成長するケースがあります。

エグジットの主な方法

IPO（新規株式公開）

IPOは、証券取引所へ株式を上場し、市場で売買できる状態にする方法です。会社は公募増資によって成長資金を調達でき、創業者や既存株主は売出しや上場後の市場売却によって投資回収を図れます。

一方、上場には取引所の審査があり、株主数や流通株式などの形式要件に加え、企業経営の健全性、内部管理体制、情報開示の適正性などが確認されます。上場時のロックアップや市場の流動性もあるため、IPOが決まっても保有株式をすぐに全て換金できるとは限りません。

参考：日本取引所グループ｜上場審査基準概要

M&A

M&Aによるエグジットでは、創業者や投資家が保有株式を事業会社などへ売却し、買収対価を受け取る形が中心です。株式譲渡のほか、合併、株式交換、事業譲渡などが使われることもありますが、手法によって対価を受け取る主体や必要な会社法上の手続、税務が異なります。

買い手の販路、技術、人材、資金などを活用して事業を成長させやすい一方、創業者の議決権や経営権が縮小・消失する場合があります。価格だけでなく、買収後の経営体制、従業員の処遇、サービスの継続方針も交渉事項になります。

参考：経済産業省｜スタートアップM&Aガイダンス

セカンダリー売却

セカンダリー売却は、既存株主が保有する未上場株式を、別の投資家や事業会社などへ譲渡する方法です。創業者や初期投資家が一部を現金化する場合や、ファンドの運用期限を見据えて投資家を入れ替える場合に利用されます。

会社自体が新株を発行する資金調達とは異なり、売却代金は原則として株式を譲渡した株主が受け取ります。譲渡制限株式であれば会社の承認が必要になるため、定款や株主間契約も確認します。

MBOなどによる取得

MBOは、経営陣が株主から株式を取得し、経営権を確保する取引です。金融機関や投資ファンドから資金提供を受けることもあります。既存株主にとってはエグジットになりますが、買収資金の調達、適正な価格、利益相反への対応が課題です。

IPOとM&Aの違い

比較項目	IPO	M&A
主な目的	株式市場への上場と資金調達	株式・事業の譲渡と買い手との統合
投資回収	売出しや上場後の市場売却	買い手との契約に基づく対価の受領
経営権	創業者が経営を続ける余地がある	買い手へ支配権が移ることがある
主な手続	上場審査、内部管理体制・開示体制の整備	買い手探索、デューデリジェンス、最終契約、承認・届出
価格への影響	市場環境や上場後の株価に左右される	相対交渉や入札、事業価値の評価に左右される

どちらが有利かは、事業の成長段階、必要資金、株主の希望、経営継続の意向、市場環境によって異なります。最初から一方だけに決めつけず、IPOとM&Aの両方を検討する「デュアルトラック」の考え方もあります。

エグジットを左右する株主間契約

資金調達時に締結した投資契約や株主間契約には、将来のエグジットに関わる条項が置かれることがあります。契約名だけで判断せず、発動条件、対象株主、価格の決め方、手続を具体的に確認します。

先買権・優先買取権：株主が第三者へ売却する前に、会社や他の株主へ購入機会を与える条項
タグアロング権：大株主が株式を売却するとき、他の株主も同じ条件で共同売却できるようにする条項
ドラッグアロング権：一定の条件を満たすM&Aで、他の株主にも売却への参加を求める条項
みなし清算条項：M&Aなどを清算とみなし、優先株主と普通株主の間で対価を分配する条項
上場努力義務：一定の時期までに上場機会を確保するよう努力することを定める条項

公正取引委員会は、投資後の権利義務を株主間契約で定め、M&AによるExitに関する事項を財産分配契約で取り決める例が多いと説明しています。条項の内容が一方当事者に過度な不利益を与えないかも含め、資金調達の段階から検討することが大切です。

参考：公正取引委員会｜スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針

エグジットに向けた法務上の準備

資本政策と株主構成を整理する

株主名簿、種類株式、新株予約権、潜在株式を正確に把握し、エグジット時の持分割合と対価分配を試算します。過去の株式発行や譲渡について、取締役会・株主総会の議事録、契約書、登記との不一致がないかも確認します。

株式の譲渡制限と承認手続を確認する

譲渡制限株式を売却する場合は、会社法と定款に沿った承認手続が必要です。M&Aを予定していても、株主間契約の事前承認条項や先買権によって手続が止まることがあります。交渉を始める前に必要な同意と意思決定機関を洗い出します。

参考：e-Gov法令検索｜会社法

知的財産・契約・労務を整備する

ソフトウェア、特許、商標などの権利が会社に帰属しているかを確認します。取引契約のチェンジ・オブ・コントロール条項、個人情報の取扱い、未払残業代や社会保険なども、IPO審査やM&Aのデューデリジェンスで問題になりやすい項目です。

M&Aの条件と責任範囲を詰める

M&Aでは、譲渡価格だけでなく、価格調整、表明保証、補償、競業避止、役員・従業員の処遇、クロージングの前提条件を定めます。デューデリジェンスで見つかった問題を価格や契約条件へ反映し、売却後に残る責任の範囲を明確にします。

参考：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン

エグジットに関するよくある質問

エグジットとイグジットはどちらが正しいですか？

どちらも英語の「Exit」をカタカナで表した言葉で、意味に違いはありません。ビジネスや投資の文脈では両方が使われます。

IPOをすれば創業者はすぐにエグジットできますか？

必ずしもできません。上場時に売出しを行う場合もありますが、ロックアップ、インサイダー取引規制、市場の流動性などにより、売却時期や数量が制約されることがあります。

M&Aでエグジットすると創業者は必ず退任しますか？

必ず退任するわけではありません。買収後も代表者や役員として残る場合があります。役割、任期、報酬、追加対価の条件などは、買い手との契約内容によって決まります。

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