売出し株

読み: うりだしかぶ　

売出し株とは、創業者、役員、親会社、ベンチャーキャピタルなどの既存株主が保有する発行済株式を、IPO（新規株式公開）などで投資家へ売却するものです。会社が新株を発行する公募株とは異なり、売却代金は会社ではなく売出人である株主に入ります。

売出し株と公募株の違い

売出し株は発行済株式を売却する

売出し株は、すでに発行されている株式を既存株主が売却するものです。売出しだけで発行済株式数が増えることはないため、公募株のような新株発行による1株当たり利益や持株比率の希薄化は生じません。

公募株は会社が新株を発行する

公募株は、会社が新たな株式を発行し、不特定多数の投資家を募集するものです。投資家からの払込金は会社に入り、設備投資や研究開発、借入金返済などに使われます。新株発行のため、既存株主には希薄化が生じる可能性があります。

IPOでは、売出しだけを行う場合、公募だけを行う場合、両方を組み合わせる場合があります。資金調達の必要額、既存株主の売却意向、上場後の株主構成や流通株式数を踏まえて構成します。

参考：日本取引所グループ｜売出し（株式の）

参考：日本取引所グループ｜株式公開（IPO）

IPOで売出し株を設ける主な目的

流通する株式を確保する

上場時に既存株主の株式を市場へ出すことで、一般投資家が保有・売買できる株式を増やします。希望する市場区分の株主数、流通株式数、流通株式時価総額、流通株式比率などの上場基準との整合も確認します。

創業者や投資家が保有株式を換金する

創業者が資産を分散したり、ベンチャーキャピタルが投資資金を回収したりするために、一部の保有株式を売り出すことがあります。売出し後も経営に必要な議決権を維持できるか、支配株主や主要株主の構成がどう変わるかを事前に試算します。

株主構成を調整する

親会社や事業会社など特定株主の保有比率を下げ、上場後の株主層を広げる目的で売出しを行う場合があります。ただし、売出株が多いと市場への供給量も増えるため、投資家の需要とのバランスが必要です。

参考：日本取引所グループ｜上場審査基準概要（プライム市場）

売出し株の手続と開示

金融商品取引法上の「有価証券の売出し」は、すでに発行された有価証券の売付けの申込みや買付けの申込みの勧誘のうち、同法が定める要件に該当するものです。通常の取引所市場での売買と、法令上の売出しは区別されます。

届出が必要な売出しでは、有価証券届出書の提出や目論見書の作成・交付などが問題になります。目論見書には発行会社の事業や経理の状況のほか、売出しの対象となる株式、売出人、価格、株数など投資判断に必要な情報を記載します。

IPOで上場前の公募・売出しを行う場合は、申請会社と元引受証券会社が取引所の定める手続に従い、予定書の提出、ブックビルディング、公開価格の決定などを進めます。

参考：e-Gov法令検索｜金融商品取引法

参考：日本取引所グループ｜目論見書

売出し株を設計するときの法務上の注意点

売出人ごとの株数と売却後の持株比率を確認する
株主間契約、投資契約、定款の譲渡制限や事前承認条項を確認する
公募株、通常の売出株、オーバーアロットメントを区別する
売出人の情報、株数、価格、手取金の帰属を提出書類間で一致させる
主要株主や親会社の異動が生じるかを確認する
上場後のロックアップ対象者、期間、解除条件を契約書で確認する
役員や主要株主に未公表の重要事実がないかを確認する

ロックアップは、売出人や主要株主が上場後の一定期間に追加売却をしない旨を、主幹事証券会社などと合意する契約です。期間や解除条件は案件ごとに異なるため、一律の日数で判断せず契約内容を確認します。

参考：日本取引所グループ｜新規上場ガイドブック（グロース市場編）

売出し株が会社と投資家に与える影響

売出し株の代金は既存株主に入るため、会社の手元資金は直接増えません。一方、上場基準に必要な流通株式を確保し、株主層を広げる役割があります。

売出株数が公募株数に比べて多いと、投資家から既存株主の換金が中心のIPOと見られることがあります。会社は、公募による調達資金の使途と、売出しを行う理由を分けて説明する必要があります。

また、売出人の保有比率が大きく下がる場合は、経営への関与や議決権構成が変わることがあります。上場後の安定株主構成、流通量、ガバナンスへの影響を合わせて検討します。

参考：日本取引所グループ｜流通株式

売出し株でよくある疑問

売出し株の代金は会社に入りますか？

入りません。売却代金は、株式を売却した既存株主に入ります。会社が資金を調達するのは、原則として新株を発行する公募分です。

売出し株が増えると希薄化しますか？

発行済株式の売出しだけなら新株は増えないため、新株発行による希薄化は生じません。ただし、大株主の持株比率や議決権構成は変わります。

売出人は上場後もすぐに追加売却できますか？

ロックアップ契約を締結している場合、契約期間中の売却は制限されます。ただし、対象株式、期間、価格による解除条件などは案件ごとに異なるため、目論見書や契約条件の確認が必要です。

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