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潜在株式

読み: せんざいかぶしき　

潜在株式（Potential Shares／Dilutive Shares）とは、現時点では発行されていないが、新株予約権・ストックオプション・転換社債（CB）・優先株式の転換等の権利が行使された場合に新たに発行される可能性のある株式のことです。

潜在株式の主な発生原因

新株予約権（ストックオプション）：役員・従業員への付与分が権利行使されると新株が発行される
転換社債型新株予約権付社債（CB）：社債から株式へ転換される際に新株が発行される
優先株式の普通株転換条項：優先株主が転換権を行使すると普通株式が増加する
ワラント（新株引受権）：行使された場合に新株が発行される

希薄化（ダイリューション）への影響

潜在株式が顕在化すると既存株主の1株当たり利益（EPS）・持株比率が希薄化します。会計上は希薄化後EPS（Diluted EPS）として、潜在株式をすべて転換・行使した場合のEPSを開示することが求められます。

M&Aにおける実務上の重要性

M&A（企業買収）においては、対象会社の潜在株式数を正確に把握することが買収価格の算定・持株比率の計算に不可欠です。潜在株式が顕在化すると買収企業の持株比率が低下するため、株主間契約・買収契約における希薄化防止条項（アンチダイリューション条項）の設計が重要です。

関連法令

会社法第238条（新株予約権の発行）、金融商品取引法（1株当たり情報の開示）、企業会計基準第2号（1株当たり当期純利益に関する会計基準）

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