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役員報酬

読み: やくいんほうしゅう　

役員報酬とは、取締役・監査役・執行役（指名委員会等設置会社の場合）等の役員に対して会社が支払う報酬・賞与・退職慰労金等の総称です。会社法に基づき株主総会での承認が必要であり、適切な設計・開示がコーポレートガバナンスの根幹となります。

役員報酬の種類

固定報酬（基本報酬）：月額固定で支払われる基本的な報酬
業績連動報酬（賞与）：業績目標の達成度に応じた変動報酬。定量・定性目標に連動
株式報酬・ストックオプション：自社株式や新株予約権を用いた中長期インセンティブ報酬
退職慰労金：退任時に支払われる功労報酬（近年は廃止する企業も多い）

役員報酬の決定プロセス（会社法上の規制）

役員報酬は定款または株主総会決議によって定める必要があります（会社法第361条）。上場会社では、指名・報酬委員会（任意または法定）による審議を経て取締役会で決定するプロセスが一般化しています。

IPO審査での役員報酬の重要性

IPO審査において役員報酬は「特定の役員への過大な報酬支払い」「非合理な退職慰労金制度」「報酬決定プロセスの不透明さ」等が問題視されます。上場前に報酬規程の整備・業績連動報酬への移行・報酬委員会の設置を検討することが重要です。

関連法令

会社法第361条（取締役の報酬等）、金融商品取引法（有価証券報告書における役員報酬の開示）、コーポレートガバナンス・コード（報酬決定プロセスの透明性）

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