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優先株式

読み: ゆうせんかぶしき　

優先株式（Preferred Stock）とは、普通株式に比べて配当の受け取りや残余財産の分配において優先的な権利が付与された種類株式のことです。スタートアップへのVC投資・PE投資において広く活用されます。

優先株式の主な権利内容

優先配当権：普通株主への配当より先に一定の配当を受ける権利
残余財産分配優先権（清算優先権）：会社解散・清算時に普通株主より先に残余財産を受け取る権利。1x・2x等の倍率で設定されることが多い
参加権（Participation）：清算優先権を受け取った後、さらに普通株主と同等に残余財産に参加できる権利
普通株式への転換権：IPO時等に普通株式へ転換できる権利
希薄化防止条項（アンチダイリューション）：下位ラウンドで低い価格で増資された場合に転換比率を調整する権利

スタートアップにおける実務

VCからの投資受け入れ時には、優先株式の条件（清算優先権の倍率・参加型か非参加型か・転換条件等）が投資家交渉の中心となります。日本では会社法第108条に基づき内容を定款に定めることで種類株式として発行できます。

IPO時の優先株式の処理

IPO時には通常、すべての優先株式が普通株式に転換されます（強制転換条項または投資家の同意による）。転換に伴い潜在株式が顕在化するため、希薄化率の計算・株主間契約の解消手続きが必要です。

関連法令

会社法第108条（異なる種類の株式）、同法第322条（種類株主総会）、同法第111条（内容の変更）

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