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三角合併

読み: さんかくがっぺい 

三角合併とは、会社合併において、消滅会社の株主に対する対価として、存続会社の株式ではなく存続会社の親会社の株式を交付することにより行う合併形態です。消滅会社・存続会社・存続会社の親会社の三者が関与することから「三角」合併と呼ばれます。

解禁の経緯

2006年5月施行の会社法により合併等対価の柔軟化が規定されましたが、外国企業による日本企業買収への利用懸念から1年間施行が延期され、2007年5月1日に解禁されました。これにより、外国親会社が日本子会社を存続会社として日本企業を買収する「外国企業による三角合併」が可能となりました。

税制上の適格要件

三角合併が税制適格合併に該当するためには、合併法人と被合併法人の関係(完全支配関係・支配関係・それ以外)に応じた要件を満たす必要があります。クロスボーダー三角合併(外国親会社株式を交付する場合)については、国税庁が個別に課税関係の指針を公表しています。

企業法務での実務ポイント

三角合併を実施する際は、①会社法上の合併手続き(株主総会決議・債権者保護手続き・反対株主の株式買取請求)、②独占禁止法上の企業結合審査(届出要件の確認)、③税制適格要件の検討、④労働契約の承継(合併後の労働条件の扱い)を包括的に検討する必要があります。消滅会社の労働者の労働契約は合併存続会社に包括承継されます。

関連法令

  • 会社法(合併手続き)
  • 独占禁止法(企業結合規制)
  • 法人税法(適格合併)
  • 労働契約承継法

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