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企業法務の用語集
社外監査役とは、その会社・子会社の業務執行取締役・執行役・使用人等でなく、就任前10年間も同様の立場になかった者が就任する監査役です(会社法第2条第16号)。取締役・経営陣とは独立した立場で会計・業務の適正性を監視します。
監査役会設置会社では:
東証プライム市場上場企業では、社外監査役3名を含む5名体制(常勤監査役2名・社外監査役3名)が一般的です。「コーポレートガバナンス白書2025」によると、監査等委員会設置会社への移行が増加(全上場会社の約42%)しており、監査役会設置会社を選択する企業は減少傾向にあります。
社外監査役の選任議案は株主総会の決議事項であり、候補者の独立性要件・略歴・兼職状況を株主総会参考書類(および有価証券報告書)に適切に開示することが必要です。また、社外監査役が会社の不正・法令違反を発見した場合の報告義務・差止請求権(会社法第385条)についても理解が必要です。